泰国最高院终审判决！严彬被罢免合资红牛董事长职位！华彬集团还能继续控制合资公司吗？

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來源：快消（ID：fbc180）

近日，泰國最高院對紅牛維他命飲料有限公司（下稱“中國紅牛”）控股大股東紅牛維他命飲料（泰國）有限公司（下稱：泰國紅牛）的人事任免董事會決議效力作出終審判決，確認其董事會決議是合法有效的，即罷免嚴彬在“中國紅牛“擔任董事長及法定代表人身份，泰國紅牛有權利向中國有關政府部門就嚴彬在董事會權力及身份變化進行相關變更登記事宜。

可以說，這場圍繞著嚴彬是否有資格繼續出任紅牛維他命飲料有限公司“話事人”展開的一系列拉扯和博弈，終於在這份終審判決出台後告一段落。而這份由泰國最高院開具的判決書，將對國內的紅牛市場產生什麽樣的深遠影響，更值得我們思考。

01

拒絕執行公司大股東董事會決議

嚴彬終審落敗

“紅牛”品牌由泰籍華人許書標於上世紀七十年代在泰國創立，1993年許書標響應改革開放的時代浪潮在其祖籍所在地海南開設了國內第一家紅牛工廠，“紅牛”品牌由此進入中國。為了更好地開辟國內市場，1995年，紅牛配方持有方天絲集團與華彬合作，並與當時的兩中方股東一並於成立“紅牛維他命飲料有限公司”，開始在中國生產、推廣紅牛飲料。

工商信息顯示，泰國紅牛為許氏家族與嚴彬在泰國曼谷設立的公司，占紅牛維他命飲料有限公司88%股份。而根據紅牛維他命章程規定，泰國紅牛有權委派4名董事，並指派其中一位出任董事長和法人代表。換言之，泰國紅牛有合法罷免嚴彬在合資公司相關職務的權利。

早在2016年9月，泰國紅牛就以控股股東的身份，罷免了此前委派至中國紅牛的嚴彬董事長及法定代表人職務、以及更換包括嚴彬在內的多名董事會成員。彼時的這一董事會決議，就意味著紅牛維他命董事長將要變更。

做了二十多年實際“話事人“的嚴彬並不想交出合資公司的實際控制權，於是嚴彬此後以“會議通知過於倉促、會議議程不清晰”等理由，在泰國提起訴訟，申請撤銷該董事會決定，但泰國曼谷南部民事法院及泰國曼谷上訴法院已先後於2018年7月及2019年8月做出一審、二審判決，駁回嚴彬上訴。

事實上，在拿到終審判罰結果後，天絲集團在其網站上發布相關公告，並稱：目前，嚴彬先生已失去擔任合資公司董事長和法定代表人的權利來源，無權代表合資公司或者以合資公司從事任何行為。未經紅牛維他命飲料有限公司合法董事會批準，嚴彬先生或任何個人無權使用公司公章對外簽署任何協議或其他形式文件。對於相關人員濫用公司公章的行為和由此產生的任何後果，天絲集團將依法追究法律責任。

業內人士認為，數年來，由民事到最高院，各級泰國法院的審判結果，或將對二者（天絲集團和華彬集團）在中國的一系列法律糾紛提供國際化的法律依據。而當下這份終審判決將對中國紅牛市場產生巨大影響——它不僅意味著嚴彬在法律層面失去掌控紅牛維他命飲料有限公司的權利基礎，更表明紅牛維他命飲料有限公司對外未經其最高決策機構董事會批準的重大委托加工合同、采購合同等的效力將是相關合同主體不得不慎重考慮的風險點。

換句話說，就是再和“紅牛維他命飲料有限公司“簽合同的時候需要慎重考慮一下風險點。說不定哪天手裏的合同就有可能成為一張廢紙。

02

華彬系工廠被認定侵權

“罰單”已超3億元

根據公開報道，自2016年天絲集團與合資公司的商標使用許可合同到期後，天絲集團和華彬集團就進入漫長的訴訟車輪戰，雙方圍繞紅牛商標授權、合資公司控制權、合資公司股權等展開了多番較量，相關訴訟更一路從國內蔓延到泰國。

事實上，上文提及到的二審判決書，曾披露過不少許氏家族和嚴彬之間錯綜復雜的糾葛細節。例如，紅牛維他命自成立以來一直受嚴彬控制，其經營利潤豐厚，但沒有向任何股東方支付股息。判決書中描述的相關信息顯示，紅牛維他命經營20年來，可向股東支付的利潤總額為12.51億元人民幣，可向控股股東泰紅牛支付的利潤總額，更高達7.28億元人民幣。

雖然，在許氏家族代表許馨雄與嚴彬在中國舉行的會議上，追問其股息問題時，嚴彬聲稱已支付股息，但股息位於嚴彬在中國香港的私人公司賬戶，待泰紅牛股權糾紛結果確定後，承諾支付股息；然而，在彼時的泰紅牛股份糾紛厘清後，許氏家族提出嚴彬仍未支付此前承諾的股息。

此外，根據國家企業信用信息公示系統顯示，紅牛維他命經營期限在2018年9月29日已經到期；但截止目前，紅牛維他命產品仍在中國市場正常生產和售賣。許氏家族調查發現，嚴彬在中國新設立的幾家紅牛工廠均為嚴彬私人工廠，並無任何品牌授權。於是，依據多個調查結果，許氏家族根據中國法律向嚴彬提起包括商標歸屬權在內的數個訴訟。

值得注意的是，以上訴訟中的相當一部分陳述，在過去幾年都得到了我國各級法院的回應和支持，相關的法院判決也成為了我國不少線上、線下市場維權執法行為的法律依據。

除了此次在泰國的案件迎來了終審判決外，不久前，國內持續了近6年的紅牛商標糾紛也迎來了最新進展。

今年5月，廣州天河區法院對華彬集團旗下廣東紅牛、珠海紅牛、廣州紅牛等公司侵害商標權及不正當競爭糾紛案作出一審判決：華彬上述三家公司停止侵權、賠償天絲公司2.19億元，並變更紅牛商號。

紅牛維生素功能飲料被廣州天河法院一審認定為侵權產品

值得注意的是，上述法院一審判決均認定“經過商標局備案的最後一份《商標許可合同》約定的天絲公司對紅牛維他命飲料有限公司的商標許可使用期限至2016年10月6日止。在商標許可使用期限屆滿後，紅牛維他命飲料有限公司已無權繼續使用涉案紅牛系列注冊商標。那麽，依托合資公司名義上委托加工、實為自產自銷的華彬系各工廠以及各銷售公司已經構成對紅牛商標權的侵犯。

而在更早的2021年12月，浙江省高院對華彬江蘇工廠及北京銷售公司下達了判罰1億元的“罰單”。法院一審認定，華彬江蘇工廠在生產的紅牛飲料外包裝上依然使用紅牛商標標識，北京紅牛、杭州紅牛依然銷售紅牛維他命功能飲料，江蘇工廠在生產廠區顯著位置使用紅牛商標圖形的行為，均構成對天絲公司紅牛注冊商標專用權的侵害，判決華彬三被告停止生產銷售紅牛維生素功能飲料，共同賠償天絲公司經濟損失1億元並停止使用“紅牛”作為企業字號。

估算之下，華彬集團收到侵權判罰金額已累計超過3億元。針對天河法院判決，華彬集團曾隨即於5月12日發布聲明稱將上訴。

03

屢戰屢敗

為何還要死“守”紅牛？

雖然最高院早在2020年就已終審判決，並確認“紅牛”系列商標歸屬天絲集團；不過，華彬集團始終沒有“放棄”，在其提及的“50年協議書”始終未能現身的前提下，以其實際控制的合資公司不斷發起訴訟。

據統計，華彬集團曾先後在北京第四中級人民法院（2019年2月主動撤訴）、深圳前海合作區人民法院、棗莊市中級人民法院（2021年9月在雙方經歷兩輪庭審和法院即將宣判之際主動撤訴）和北京第四中級人民法院，反復起訴請求確認與天絲公司簽署過的一份計劃合作50年的協議的效力。

業內人士分析表示，在商標權屬案華彬方終審敗訴的情況下，“50年協議”成為華彬方要求繼續經營紅牛的唯一“救命稻草”。

據了解，目前，深圳前海法院以及深圳國際仲裁院相關案件正在審理，暫時還沒有任何生效判決。有法律人士指出，從合同生效要件看，一再提及的所謂“50年協議”僅是一頁紙，且簽署方與後期實際合資成立公司的股東並不一致，並且，協議主體並未蓋章，沒有正式合同的條款，也沒有授權，因此並不具備法律效力。

而合資公司在2018年9月經營期限到期後，事實上早已停產。一個經營期限已屆滿、營業執照已失效的合資公司至今還在四處發起訴訟，本身就很詭異，而它又頻繁發起這麽多訴訟，目的何在？

從公開信息來看，無論是紅牛飲料的銷售體系，還是生產體系，背後利益方均是華彬集團。根據華彬方的披露，2021年紅牛飲料銷售額218億元，紅牛這一單品占據了華彬集團90%以上的業務量。可以說紅牛單品很可能承擔著不斷為華彬其他業務輸血的重要功能。因此，有不少業內觀點認為，這種反復糾纏的拖延策略更多是為了“續命”，是一種“以時間換空間“的操作手段。

對於華彬集團數年來能反復斡旋拉扯的“資本”，業內人士認為，泰國紅牛此前曾委派嚴彬擔任合資公司的董事長和法定代表人，且由於多年來的實際把控，嚴彬及其華彬集團目前仍為合資公司的實際控制人，這也是華彬集團能不斷以紅牛維他命飲料有限公司為主體不斷提起訴訟的根本原因。

不過，天絲集團對嚴彬合資公司職位的罷免，或許是打破這種拉扯僵局的有效手段。

事實上，此次泰國法院的終審判決從法律層面上再次確認嚴彬早已經失去了擔任合資公司董事長和法定代表人的權利來源，而不再擔任合資公司法定代表人或董事長的嚴彬，無權代表合資公司從事任何行為。這或將進一步推動華彬集團不斷以合資公司發起新的訴訟這一亂局的終結，也讓華彬集團多年來自我認定和不斷強調的“中國紅牛”身份變得名不副實。

雖然天絲集團和華彬集團之間的糾葛很難在短期內落下帷幕，但不可忽視的是，越來越多法律層面的判決正在不斷給與企業及商家更多把“正版紅牛”做好的信心。至於圍繞著“紅牛”的諸多官司後續將如何發展，市場不妨保持耐心，拭目以待。