古茗拒绝上市？美团龙珠、红杉资本退股后的一场大猜想……

文字:王健

来源:中饮快报(ID: zgypkb)

一年前，有消息称顾铭将在香港上市。最近有一个股东变动。红杉资本(Sequoia)和龙珠(Dragon Ball)等投资机构已将空顾铭的股份从其股东手中清理出去。

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顾铭的股东名单“没有找到这样的人”

近日，企业搜索App显示，古镇的关联公司浙江古镇科技有限公司进行了多项工商变更。长沙湘江龙珠私募股权投资基金企业(有限合伙)、红杉中国关联公司深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳红杉陈余股权投资合伙企业(有限合伙)退出股东行列；与此同时，黄和齐霞退出了核心人员的行列。

工商变更工商业变革

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融资过程显示，美团龙珠和红杉中国都参与了古茶的战略融资。

据悉，顾铭在2020年完成了两轮融资。其中，2020年下半年完成第二轮融资，由美国对冲基金Coatue Management领投，老股东中国红杉和美团龙珠跟进。

据传，投资机构的退出可能意味着顾铭暂时不会上市。《中饮快报》向顾铭方面求证，顾铭相关工作人员表示完全不知情。

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为什么不上市？

我从来没有想过，上市公司要么真的不差钱，有很好的盈利模式；要么股权结构不适合上市，比如华为，股权太分散。

茶叶是劳动密集型企业，行业壁垒低，竞争压力大，应该会有资金需求。

如果不想上市，内在原因是企业架构和管理模式没有达到上市公司的要求；或者控股权。但随着几家投资机构的退出，顾铭的直接和间接控股权已经超过90%，而且是绝对控股。不应该存在控股权过度稀释的问题。

网友评价

还有一种猜测是资本的逐利要求与企业的规划布局相冲突。

资本的逻辑是通过规模的大小变化来套利高估值。不过，自成立以来，顾铭在市场扩张方面一直非常稳健，非常关注加盟商的利润。所以两者本质上是有冲突的，所以有网友评论:顾铭不上市，对加盟商有好处。

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投资机构如何退出？

风险投资和房地产开发一样，最不希望看到的就是“炒房变成房东，债券变成股票”。投资机构适时退出初创企业是正常的。合作起来就双赢，达到目的，双方好聚好散。加盟寿司店

创业公司引入机构投资时，一般希望在5-7年内在资本市场IPO上市。如果创业公司不能成功登陆资本市场，那么一般投资机构会根据当初的投资协议，要求投资机构采取最有利、最可行的退出方式，比如大股东回购、外部接管、整体打包出售等。，除非创业公司在这个过程中已经破产清算。

顾铭产品

如果创业团队想调整公司后续发展规划，不再打算登陆公开资本市场，也可以寻找合适的合作伙伴或者提前募集资金，以一定价格回购投资机构持有的公司股份。

如果产业投资机构的子公司未能独立上市，会考虑与产业集团其他业务板块合并，打包再融资，或者直接并入产业集团。

如果创业公司不能独立上市，创业团队不能回购投资人的股份，那么投资人可能会将创业公司“出售”给其他实业公司，即把创业公司整体出售给投资机构指定的接收人，接收人持有创业公司。

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不上市会怎么样？

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首先声明“赌博”和“赌博失败”在资本市场上不是坏事，只是商业表演的方式之一。

投资机构对企业的股份注资一般会附加对赌条款，比如在约定期限内实现多少盈利；约定条件下投资机构的清算方式和额度；融资公司在约定时间内成功上市。如果融资公司未能在约定期限内续约，将自动触发对赌条款。

其中影响较大的赌博失败案例是“俏江南”。2008年，俏江南前董事长张澜与CDH签署抽屉协议，CDH出资2亿元获得俏江南10.5%的股价。协议中的对赌条款包括，俏江南必须在四年内上市，否则CDH投资有权要求俏江南赎回股份，并按年化收益率20%支付利息。

然而四年后，俏江南两次上市失败，触发了对赌条款。需要投入约4亿元人民币连本带利回购CDH持有的俏江南股价。后来媒体披露，张兰只能将所持俏江南股份全部低价出售给CDH，最终导致张兰父子被俏江南淘汰出局。

顾铭与龙珠、红杉的融资协议中是否包含未上市股份回购等条款，外界尚不知晓。

但查看企业搜索APP上顾铭的股东信息可以发现，今年8月17日之后，顾铭实控人顾铭(香港)有限公司连续投资增持浙江顾铭。同期，龙珠、红杉等5家股东的股份持续稀释到现在。这些迹象表明，顾铭更有可能回购机构股。