大北农终止收购并索赔，正邦科技依旧“缺钱”
文字:郭铁
来源:绿松鼠(ID: xjbxinshipin)
近期，大北农发布公告宣布终止收购正邦科技旗下8家饲料公司股权，并向法院提交民事起诉状，要求正邦科技偿还5亿元预付款，支付利息及违约金等合计约6.09亿元。对此，正邦科技10月9日发布说明公告称，大北农单方面解除合作，其公告部分内容与事实不符。对于大北农公告中有损正邦科技的陈述，将保留追究法律责任的权利。新京报记者从正邦科技证券部获悉，正邦科技在做应诉准备，并与大北农方面进行沟通。
值得关注的是，大北农今年1月针对九鼎科技发起的股权收购目前也卷入了法律诉讼。而本就计划出售资产“回血”的正邦科技，遭遇大北农起诉索赔或令其资金状况雪上加霜。
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正邦科技准备应诉。
为进一步完善在西南地区饲料产业布局，大北农于今年2月28日宣布收购正邦科技控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权，以及云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权（以上8家公司合称“标的公司”），交易价格合计约为20亿元-25亿元。
根据协议，正邦科技方面承诺标的公司2022年-2024年归母净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、2亿元，并协助大北农完成标的公司的董监高人员安排。
大北农9月30日发布公告称，其向正邦科技支付了5亿元预付款并推进完成反垄断审查。但在财务审计和资产评估过程中，正邦科技方面未能充分配合，导致评估报告、审计报告无法出具，对大北农在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案；正邦科技方面还拒绝根据协议约定配合大北农人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到5亿元预付款后，也未按照协议约定将预付款用于清理标的公司的债务等。
深交所官网截图
大北农认为，正邦科技上述行为严重阻碍了交易的正常推进，已构成根本违约。2022年9月29日，大北农向北京市第一中级人民法院提交起诉状，要求正邦科技偿还5亿元预付款，支付利息并承担相应的违约金等合计约6.09亿元，同时要求正邦科技控股股东正邦集团有限公司（简称“正邦集团”）、正邦科技董事长兼总经理林峰及标的公司就上述全部债务承担连带清偿责任，并就质押股权行使优先受偿权。
10月8日，新京报记者以投资者身份致电正邦科技证券部，相关工作人员称，公司已知晓大北农提起诉讼，但尚未收到法院传票。公司在做应诉准备，同时保持与大北农公司间及法律层面的沟通。
10月9日，正邦科技就此事件发布说明公告称，其于2022年3月1日收到大北农预付款5亿元，并已按照交易约定的先决条件履行并达成自身责任义务，履约过程积极配合以促进交易顺利进行。9月30日，大北农发布终止收购公告，单方面解除与正邦科技合作。“经核查，该公告部分内容与事实不符，公司目前暂未收到法院通知。对于大北农公告中有损公司声誉的不当陈述，公司将保留进一步追究法律责任的权利。”
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诉讼中涉及大北农的两起收购。
值得关注的是，大北农计划收购正邦科技8家饲料公司之初，就有2名独立董事对收购议案分别投以弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案的材料不够齐备和充分，相关股权转让协议存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程及收购过程后的重大法律风险等。
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与此同时，大北农开展的另一项收购也受到监管部门关注。2022年1月，大北农决定以13.2亿元收购湖南九鼎科技（集团）有限公司（简称“九鼎科技”）实控人杨林持有的30%股权，三方还就未来剩余70%股权继续收购达成框架性协议。
3月2日，深交所下发关注函，称大北农2022年以来筹划收购资产事项较为频繁，要求其结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务主要发展领域等，说明公司收购正邦科技标的资产、九鼎科技的必要性与合理性；说明收购九鼎科技的定价依据及合理性；说明收购正邦科技标的资产是否经过充分合理的论证与尽职调查等。
截至2021年三季度末，大北农持有货币资金余额44.79亿元，有息负债余额79.45亿元，且2021年亏损4.4亿元。深交所还要求大北农结合财务状况、运营资金需求、行业发展情况等因素，说明支付上述交易价款的资金安排及对公司可能造成的影响，是否可能造成公司状况恶化等。
大北农回复关注函称，通过收购正邦西南标的公司及九鼎科技，有助于推动大北农实现饲料产能的重大跃迁，扩大在全国尤其是南方地区的饲料行业市场影响力，收购定价具有合理性，两项收购不会导致公司现金状况恶化。为保障公司权益，大北农和正邦科技方面就标的公司股权已完成大部分的股权质押手续等。
不过与收购正邦科技标的资产类似，大北农收购九鼎科技股权也卷进了诉讼纠纷。大北农在8月31日公告中称，其已支付九鼎科技第一笔股权转让款6.6亿元。不过根据初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与其提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求。公司多次与交易对方、九鼎科技沟通审计推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果。基于上述原因及首笔股权转让尚未办理工商变更，大北农暂未支付第二笔转让款。
深交所官网截图
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据了解，大北农在8月14日收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，杨林起诉大北农支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至7月25日违约金为495万元。大北农称，将采取积极应诉、反诉或协商方式解决上述事项。
对于两起收购为何同时卷入诉讼纠纷，大北农方面10月8日回应新京报记者称，以公告为准。正邦科技方面则表示，大北农上述两起收购计划都是年初制定，终止理由也“差不多”，公司不便对大北农收购九鼎科技股权事宜进行评价。
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正邦科技经费的问题还有待解决。
大北农终止收购正邦科技8家饲料公司并提起诉讼赔偿，对于“缺钱”的正邦科技来说无疑雪上加霜。
截至2021年末，正邦科技持有的货币资金余额为51.33亿元，同比减少60.65%，其中受限资金余额32.98亿元，包括被冻结的银行存款2.06亿元；资产负债率为92.6%，同比增加34.04个百分点；经营活动产生的现金流量净额同比减少148.41%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少146.81%，投资活动产生的现金流量净额为-10.34亿元，现金及现金等价物净增加额为-98.93亿余元。
正邦科技曾在2022年5月10日答复投资者称，其融资渠道主要有银行融资、资产市场融资、专项资金支持、发行债券、活化资产等，已根据生产经营情况对日常资金需求和中长期资金进行规划，并坚持“瘦身”与“健身”相结合。据新京报记者梳理，正邦科技已采取的具体举措包括对低效及不经济的租赁场进行清退，处置高价外购的低效母猪及后备母猪，将食品板块出售给控股股东正邦集团，拟向大北农出售饲料子公司、拟转让全资子公司广安正邦旗下育肥猪场资产等。
2022年上半年，正邦科技营收为100.76亿元，同比减少62.23%；净利润同比减少199.68%至-42.86亿元，亏损额是上年末净资产的210.26%。正邦科技在半年报中解释称，报告期内公司生猪出栏共计484.52万头，同比减少30.75%；商品猪销售均价12.74元/公斤，同比下降37.49%，叠加饲料原料价格上涨，使得公司上半年承受了一定的业绩压力。报告期内，公司因缩产导致现有产能与出栏规模的阶段性不匹配，导致整体产能利用率较低，致使折旧摊销费用提高。
而在今年7月，有媒体爆料多地的正邦科技代养户出现断料问题，正邦科技陷入“买不起”猪饲料风波，公司董事长林峰也被法院限制高消费。正邦科技7月25日连发两份公告称，因物流配送与饲料厂的协调问题，少部分区域出现偶发性断料现象，已协调解决。不过正邦科技也承认，本次断料主要受6月猪价低迷及疫情因素影响，公司资金相对紧张。
据农业农村部畜牧兽医局负责人9月27日对外披露的数据，今年猪价7月中旬以来进入稳中略涨的平台期。若保持当前价格水平，预计全年头均盈利能回到200元左右的正常区间。反映在上市公司销售数据中，牧原股份、温氏股份、新希望等头部生猪养殖企业今年8月生猪销售收入分别为 116.6亿元、38.89亿元、21.93 亿元，分别增长175.39%、81.22%、74.46%。
相比之下，正邦科技8月生猪销售收入为7.33亿元，同比下降74.35%。此外，正邦科技自今年4月起商品猪出栏均重不足100公斤，且连续4个月下降，直到8月出栏均重才略回升至75.66公斤。正邦科技表示，8月公司生猪销售数量及销售收入同比降幅较大主要是由于公司经营策略调整优化产能所致。
据中国生猪预警网首席分析师冯永辉了解，生猪养殖行业自今年6月底进入盈利阶段，目前单头生猪出栏可获利800元左右，出栏均重普遍在110元/公斤-130元/公斤。正邦科技生猪出栏均重偏低、未达到体重提前出栏，反映出公司资金问题未得到彻底解决。“正邦科技踩错了猪周期节奏，猪多的时候行业亏钱，行业赚钱时公司缩减产能，陷入恶性循环。”
